深圳歌力思服饰股份有限公司 第三届董事会第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：603808 证券简称：编号：临2019-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次临时会议于2019年8月30日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2019年8月26日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司(含分公司、控股子公司)管理人员、核心技术(业务)人员的积极性，有效地将利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2019年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)摘要》(公告编号：临2019-041)。

　　2、会议审议通过《关于的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司拟定的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》

　　公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务，在公司经营中发挥了重要作用。作为公司实际控制人的关联方，该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该3名激励对象需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的股票期权授权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　　夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士的获授情况如下表所示：

　　经核查，上述3位拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司将夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　4、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　①提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

　　(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；