并购重组审核被否率上升 标的盈利能力成焦点

　　7月25日晚间，证监会公布的相关信息显示，当日审核的两家公司重组均获得有条件通过。与之形成鲜明对比的是，前一天接受审核的包括建投能源（000600）等2家公司重组全部被否。北京商报记者根据Wind统计发现，今年以来，截至7月25日，证监会并购重组委共审核57家公司重组，10家被否，被否率为17.54%，纵观年内被否的重组案例，不乏“二进宫”的情况。而相较于上一年同期重组否决率10.29%而言，今年重组被否率大增，审核趋严之势凸显。

年内10家次重组遭“拒”

7月25日晚间，随着当日重组上会的2家企业审核结果出炉，证监会并购重组委今年审核的家次进一步扩容。Wind数据显示，今年以来，截至7月25日，证监会并购重组委审核的57家次重组中，共有10家次重组被否，被否率17.54%。

具体来看，在10家被否的案例中，上市公司属于主板的有6家，分别为江苏索普、天津磁卡、博瑞传播、兰太实业、建投能源以及中体产业。上市公司属于创业板的共有4家，分别为向日葵、欧比特、大烨智能、赛摩电气。

从被否时间来看，1月共有2家，2月、3月未有被否的案例，4月、5月、6月均分别有2家公司重组被否。截至目前，7月已经有2家企业重组被否，分别为建投能源、兰太实业，重组被否时间均为7月24日，成为单日被否家数最多的一天。

据了解，建投能源原拟向控股股东建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权，标的资产整体成交金额约10.49亿元。建投能源曾表示，交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。不过该次重组最终遭到证监会否决。

7月25日，上述2家重组被否的公司股价出现不同程度的下跌。建投能源跌3.46%，兰太实业跌2.22%。

针对7月24日被否的2家上市公司是否有继续推进重组的打算，北京商报记者曾分别致电建投能源等公司进行采访。兰太实业电话未有人接听。建投能源相关工作人员表示：“重组审核结果刚刚出来，至于后续动作需要时间根据需求等实际情况进行综合考虑。”

博瑞传播重组系“二进宫”

在今年重组被否的案例中，博瑞传播重组属“二进宫”的情况尤为引人注意。

6月27日晚间，证监会官网披露的并购重组委2019年第27次会议审核结果公告显示，博瑞传播重组被否。根据博瑞传播历史公告，公司此次筹划的重组为拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权及成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权。从博瑞传播筹划历程来看，该次重组筹划历经数月，但最终仍遭到证监会的否决。

值得一提的是，博瑞传播上述重组并非首次被否。2018年10月31日晚间，博瑞传播曾披露公告称，当日，公司发行股份购买资产事项未获得证监会审核通过。北京商报记者发现，博瑞传播此次重组同样为拟收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。

综合来看，从第一次停牌（2018年3月6日）开始筹划此次重组到首次被否（2018年10月31日）后决定再次推进（2018年11月28日），直至二次上会再次被否（2019年6月28日），博瑞传播该次重组经过两次审核历经逾一年最终未能成行。

标的盈利能力成关注重点

纵观重组被否的案例，标的持续盈利能力存不确定性成为证监会否决的主要原因。

“二进宫”仍然未能获得证监会放行的博瑞传播，之所以重组被否，即涉及标的盈利能力问题。根据证监会公告，在首次被否时，证监会并购重组委给出的审核意见为“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”。二次被否时证监会并购重组委给出的审核意见为“标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”。

无独有偶，7月24日重组均被否决的2家企业中，被否的原因也均涉及标的盈利问题。其中，证监会给予建投能源的重组审核意见为“申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应；标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性；标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵”。兰太实业的重组审核意见为“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。