浅析保险资金参与私募股权投资基金相关政策和路径

保险资金成为私募股权投资基金新的“金主”可谓众望所归。对保险资金而言，应也正是大展拳脚之时。就保险资金而言，其投资私募股权投资基金和私募创业投资基金的法律依据不同，且在投资方式、主体资质等方面存在较多差异。《征求意见稿》亦对保险资金投资私募股权投资基金的部分要求做了细化的调整。

一、保险资金参与私募股权投资基金的现行政策

关于保险资金参与私募股权投资基金的政策，首见于中国保险监督管理委员会（现已撤销）（“中国保监会”）于2010年7月30日颁布的《保险资金运用管理暂行办法》（现已失效）（“《资金运用暂行办法》”）以及于2010年7月31日颁布的《保险资金投资股权暂行办法》（“《投资股权暂行办法》”）。其中，《保险资金运用暂行办法》将私募股权投资基金作为未上市企业股权相关金融产品的一部分纳入保险资金的投资范围，但总体规定较为原则；而《投资股权暂行办法》则将保险资金对私募股权投资基金的投资纳入间接投资股权的范围，对保险机构、基金管理机构和基金的资质、条件作了较为细化的约定，并大部分沿用至今。值得注意的是，中国保监会于2012年7月16日发布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（“59号文”）明确，保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金，但受限于《投资股权暂行办法》的限制，保险资金投资于创业、风险投资基金曾一度被明确禁止。但中国保监会于2014年12月12日正式发布《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（“《投资创投基金通知》”），最终放开了保险资金投资于私募创业投资基金。

根据中国证券投资基金业协会（“中基协”）的分类，私募股权投资基金和私募创业投资基金均由私募股权、创业投资基金管理人进行管理，两者在管理人类型上一致。但就保险资金而言，其投资私募股权投资基金和私募创业投资基金的法律依据不同，且在投资方式、主体资质等方面存在较多差异。为此，我们根据现行法律、法规和政策，将保险资金投资于私募股权投资基金和私募创业投资基金的相关要求对比和列示如下：

二、基金托管人在基金中的职责和义务

《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》的政策调整

2018年10月26日，中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）发布《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）。一般认为，《征求意见稿》在较大程度上放宽了保险资金投资未上市企业股权的门槛。特别是，将保险资金直接股权投资的行业范围从保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的“白名单”修改为“负面清单+正面引导”，使得保险资金股权投资的范围和灵活度大大增加。

另一方面，在《征求意见稿》下，保险资金参与私募股权投资基金的规则也发生了变化。首先，《征求意见稿》明确，“保险资金投资的股权投资基金，包括创业投资基金、股权投资基金和以上述基金为投资标的的母基金。”有别于《投资股权暂行办法》和《投资创投基金通知》的“分治”原则，在新的监管思路下，中国银保监会已将创业投资基金纳入股权投资基金的范围进行统一规制，这也与中基协将私募股权投资基金和私募创业投资基金一并划入私募股权、创业投资基金管理人管理范围的监管要求一致。其次，《征求意见稿》规定私募股权投资基金的投资机构（指股权投资基金的管理机构）除须符合相关资质要求外，还应当完成私募股权基金管理人登记。我们理解，前述私募股权基金管理人登记应指中基协办理的私募基金管理人登记。综上可见，《征求意见稿》的发布系基于私募投资基金的监管现状，并在一定程度上实现了不同部门之间监管标准的统一。