天目药业渡劫：重大资产重组遭董监事反对 前三

作为行政监管函的整改措施，在既成事实后再提交审议的重大工程合同、重大资产重组意向性协议的两项议案，虽然通过了天目药业董事会、监事会的审议，但三位董事、一位监事投了反对票，同时也遭到上交所问询函质疑

《投资时报》研究员 李浥尘

重大工程合同、重大资产重组意向性协议等两项事项涉及的金额均超过公司净资产50%，甚至超过了全部净资产，但实际执行却都未经董事会、股东大会审议及披露，甚至项目的资金调拨都未经公司财务负责人、总经理及董事长的审批。

如此蹊跷的事情就发生在杭州天目山药业股份有限公司（下称天目药业，600671.SH）。

作为对浙江证监局下发行政监管函的整改措施之一，天目药业在10月29日分别召开董事会、监事会审议其控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（下称银川天目）签署重大工程合同、重大资产重组意向性协议的事项。

会议后的公告显示，两项事项的议案都以多数票同意得以通过，但是有三名董事和一位监事对这两个事项均投了发对票，认为现阶段不宜启动银川温泉康养项目及筹划重大资产重组。这一特殊情形，引起了上交所问询函关注和质疑。

《投资时报》研究员查阅该公司10月29日晚间披露的三季报了解到，天目药业前三季度实现营业收入2.19亿元，同比减少24.58%；净利润167.67万元，同比下滑77.86%；扣非后净利润亏损1134.24万元，同比减少5.43%。三项主要业绩数据均告负增长，天目药业盈利能力继续走弱，经营压力愈加增大。

资产负债率升至82%历史高点

公开资料显示，天目药业前身杭州天目山药厂，成立于1958年，1993年8月上市，公司主要从事中成药、生物制药、保健食品、医疗器械、医药商业等产业。

天目药业是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业，不过， 近几年以来，经营状况并不好，营收在2亿元左右，净利润更是只有百万元量级，2018年甚至出现净利润亏损888.17万元，扣非后净利润更是连续4年为负值。进入2019年，天目药业业绩并未出现好转的迹象。

10月29日晚间天目药业披露的三季报显示，前三季度实现营业收入2.19亿元，同比减少24.58%；净利润167.67万元，同比大幅下滑77.86%；扣非后净利润亏损1134.24万元，去年同期则为净亏损1075.82万元。

数据显示，截止三季度末，天目药业总资产为5.33亿元，净资产5823.01万元；货币资金只有1381.43万元，较年初大幅下降84.09%，主要是各类改造工程款、采购款及还银行贷款的支付导致。

在对外投资、采购花费大量资金之外，天目药业应收账款、预付款项、存货都较年初有不同程度增加，有的甚至是巨幅增加，占用了大量资金，让天目药业本已经捉襟见肘的资金更为紧张。其中，截止9月30日，天目药业应收账款为6294.22万元，较年初增加20.38%；预付款项599.34万元，较年初增加251.45%；在建工程3881.46万元，较年初增加29.36%；其他应收款2648.71万元，较年初巨幅增长3357.77%。

为应对资金紧张，天目药业加大了对外举债。数据显示，天目药业将3700万元的短期借款转为长期借款，短期借款从年初的6990万元下降至三季度末的3800万元，剔除转为长期借款的影响，短期借款新增了610万元。长期借款则从年初的650万元大幅增长至5000万元，剔除短期借款转来的数据，长期借款新增了650万元。

由此，天目药业的负债从年初的3.73亿元增加至4.38亿元，增幅为17.43%；资产负债率则进一步提升至82.07%，这也是天目药业历史最高点。

在盈利能力不断下滑、资金状况日益紧张、资产负债率在历史最高值的情形下，天目药业却在筹划重大资产重组、签订重大工程合同等两项重大事项上分别花费了接近净资产甚至超过净资产的现金。

支付8114万却未经审议及披露

根据公告披露，重大工程合同的事项是天目药业控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（下称银川天目）于2018年6月20日与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订的温泉康养项目重大工程合同，这项合同总价达到6000万元，在2018年7月2日至7月16日期间，已支付2700万元预付款。

另一项重大资产重组事项相对复杂，不仅构成关联交易及重大资产重组，并且还出现了反复过程。企查查显示，长城集团持有天目药业3318.18万股，持股比例为27.25%，为第一大股东。天目药业则持有银川天目60%股份，为其第一大股东。