凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

　　股票代码：600231 债券代码：122087 编号：临2019-057

股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债

凌源钢铁股份有限公司

关于公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。

（一）主要假设

1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年12月末发行完成，并分别假设至2020年6月末全部转股和至2020年12月末全部未转股两种情形（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,771,082,743股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目的实施对总股本的影响及其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年7月9日前二十个交易日的均价3.28元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为134,146,341股（含134,146,341股）。本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司总股本变更为2,905,229,084股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

3、根据2018年年度审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为120,782.05万元。假设2019年度、2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；

4、上述假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

5、上述假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司任何承诺和预测，公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性