天神娱乐及大股东被发警示函 涉及资金占用等七大违规问题

　　据证监会网站消息，大连证监局发布关于对大连股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)及第一大朱晔采取出具警示函措施的决定。

　　经查，天神娱乐存在以下问题：

　　(一)资金占用

　　天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户，其中2亿元随即又通过汇入账户，用于偿还朱晔的股票融资。2018年9月，委托借款本金偿还天神娱乐，期间对外借款利息由天神娱乐承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。

　　(二)关联交易未履行程序

　　2018年3月，聂颖(天神娱乐员工，承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的给周立军；2018年5月，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日，前期只有周立军、孙军两名合伙人)。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子，孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监。2018年7月，天神娱乐总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权，2018年9月支付收购款，交易金额7713万元。上述交易实为关联交易，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露。

　　(三)部分费用核算与披露不真实

　　2017年12月，天神娱乐确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德，天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司人员)、孙军、张执交(2017年12月卸任天神娱乐董秘)账户，三人当天向天神娱乐支付等额款项；1月12日，天神娱乐向税务机关代缴上述款项，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

　　(四)有限合伙相关信息披露不及时不充分

　　1。天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保，天神娱乐、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议，部分承诺或协议包含天神娱乐股价下跌50%，朱晔被立案调查，天神娱乐、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发天神娱乐提前义务的条款。天神娱乐在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时，未充分披露并提示风险。

　　2.2018年5月起，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况，多个优先级、中间级合伙人书面要求天神娱乐履行提前回购或到期回购义务，部分同天神娱乐签署了相关的付款及担保协议，除个别事项涉诉后补充披露外，天神娱乐未及时充分披露或提示风险。

　　(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露天神娱乐持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度7987.03万元，德州扑克游戏为主要收入来源；持股65%的霍尔果斯华喜科技有限公司2017年度净利润14619.71万元，主营助贷业务；参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.2万元，德州扑克游戏为主要收入来源。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营，天神娱乐并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

　　(六)公司治理和内部控制不规范

　　天神娱乐前述问题，反映出天神娱乐的公司治理、内控管理〔包括印章管理、财务核算等方面)存在缺陷。

　　(七)子公司完成情况与预测金额存在重大差异

　　天神娱乐子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元，作为主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关金额的50%。

　　天神娱乐上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理，对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。