开拓线上教育？民生教育子公司签委托管理协议

　　10月13日，(01569.HK)发布开始对(i)广东明世在线教育科技有限公司；(ii)广东民生在线教育科技有限公司；(iii)广州海珠区蓝星职业技术培训学校；进行委託管理安排及重庆梦卓教育科技有限公司借款予广东民生在线教育科技有限。

　　披露，于2019年10月12日，重庆梦卓(为公司的一家全资子公司及委託管理协议下的管理方)、潘国强(为委託管理协议下的委託方)、明世在线、民生在线、明世集团及刘睿琼订立委託管理协议。据此，明世在线、民生在线及目标学校(「标的主体」)的委託管理权将授予重庆梦卓。标的主体主要在中国内地提供高职(「专科」)和本科的在线教育业务，截至2019年9月30日标的主体的在线学生人数超过11万人，其中，专科学歷以上(含专科)人数近9万人。重庆梦卓对标的主体进行委託管理标志着集团高职(「专科」)和本科教育在校园教育基础上，拓展在线教育。

　　根据委託管理协议，重庆梦卓在委託管理期间参与标的主体的经营决策、并提供专业管理意见。在委託管理期间，重庆梦卓将获取标的主体每年度(如有)的51%作为管理费。

　　另外，根据委託管理协议，如果(i)民生在线的净利润从2020年到2022年逐年增加，且民生在线2020-2022年经审计合计净利润不低于人民币6,000万元；及(ii)2022年的经审计净利润不低于人民币3,000万元(视为达到委託管理协议项下的净利润要求)；且委託管理协议项下的安排已完成，则重庆梦卓或其关联主体有权选择通过及增资方式获得民生在线100%股权。

　　民生教育称，集团的主营业务为于中国内地提供高等教育服务。董事认为对标的主体进行委託管理标志着集团高职(「专科」)和本科教育在校园教育的基础上，拓展在线教育。董事相信标的主体的在线教育业务与集团的校园教育业务具有非常高的协同效应。国家政策鼓励在线教育发展(《教育部等十一部委关于促进在线教育健康发展的指导意见》教发[2019]11号)，市场潜力大，为集团带来新的发展。董事认为，委託管理安排乃按集团日常业务进行，并按一般商业条款进行，其条款属公平合理，并符合公司及其的整体利益。

　　于2019年10月12日，重庆梦卓(为贷款方)、民生在线(为借款方)、潘国强及刘睿琼订立借款协议，根据借款协议，在需满足借款条件的前提下，重庆梦卓将借款予民生在线本金不超过人民币5,000万元的借款；根据借款协议，在上述借款先决条件满足后，根据民生在线的经营需要，且民生在线满足重庆梦卓相应担保要求的前提下，重庆梦卓或其关联方可向民生在线另外提供总额不超过人民币2,000万元的短期借款。

　　民生教育表示，借款将(i)能促进和加快民生在线的业务发展；(ii)能促进公司与其他股东良好的合作关係。考虑到上述原因及裨益，董事认为借款协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理，并符合公司及股东之整体利益。

　　据悉，重庆梦卓是一家于2018年3月22日在重庆成立的有限责任公司以及公司的间接全资附属公司，主要从事学校管理和谘询等业务。

　　明世集团是一家于2015年2月4日在广东省广州市成立的有限责任公司，主要从事教育谘询服务。于本公告日期，明世集团由潘国强全资拥有。