董事长遭批捕、董事会“开战” ST天宝被爆雷

　　8月31日，大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“”，002220.SZ)发布2019年半年报，公司上半年实现近2亿元，同比下降61.26%，归属于上市公司的-2.76亿元，同比下降1107.47%。

　　ST戴帽、公司被立案调查、董事长被批捕、债务逾期、违规担保等，这家以水产为主业起家的食品公司，自去年以来，经历着剧烈的震动。与此同时，公司的亏损加重，担负超过20亿元的债务让ST天宝深陷泥潭。

　　其董事会“内战”更是将公司推向了舆论的风口浪尖。董事长黄作庆遭批捕后，公司第三大股东曾提案罢免董事长黄作庆及独董刘晓光，但最终并未通过审议。

　　香颂资本执行董事沈萌对《中国经营报》记者表示，ST天宝的董事长多次违规操作，导致公司陷入困境，目前董事长已经被依法批捕，其余股东方采取必要的维权措施并不为过。

　　董事会的“战争”

　　董事长的被捕，揭开了ST天宝的董事会内战。7月4日晚，ST天宝称，公司董事长黄作庆及财务总监孙树玲因涉嫌虚开发票罪，被大连市公安局经侦支队采取拘留的强制措施，案件尚待公安机关进一步调查。

　　ST天宝7月29日晚公告称，公司董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪，经大连市人民检察院批准，已被大连市公安局正式逮捕；公司另一名涉案、财务总监孙树玲因无逮捕必要，符合取保候审条件，目前已取保候审。

　　作为董事长的黄作庆，自2018年以来，因账务偿还问题使得ST天宝卷入了多起诉讼之中。根据ST天宝公告，黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了ST天宝公章。上述对外担保余额约为6113万元。由于黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，要求ST天宝承担连带清偿保证责任；此外，ST天宝控股股东大连承运投资集团有限公司(黄作庆控制，以下简称“承运投资”)及黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了ST天宝公章。上述违规对外担保余额约为2.06亿元。由于承运投资及黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求ST天宝承担连带清偿保证责任。

　　7月30日，针对上述两起案件，深交所发布《关于对大连承运投资集团有限公司、黄作庆给予公开谴责处分的公告》，认定ST天宝对于上述两份合同未按规定履行审议程序与信息披露义务，而控股股东承运投资违反相关规定，实际控制人、董事长兼时任总经理黄作庆未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，均对ST天宝上述违规行为负有重要责任，因此给予公开谴责的处分。

　　根据8月30日ST天宝发布的最新公告，董事会独董的审计意见显示，上述两起案件，控股股东承运投资及实际控制人黄作庆用公司公章对外担保的金额合计超过2.6亿元，且相关经办人员未告知公司。

　　亮马投资创始合伙人杨永民告诉记者，董事长没有权力绕过董事会擅自使用上市的公章，且将上市公司作为担保，是需要通过董事会的批准方可施行。

　　对于ST天宝董事会是否批准和知晓董事长黄作庆将公司作为第三方担保，ST天宝从未透露。但在事发之后，ST天宝两名独董分别于今年7月、8月请辞。有消息人士告诉记者，在此之前，ST天宝的董事会成员均为ST天宝方面的内部人士。根据天眼查显示，即使第三大股东“深圳前宝秋石投资企业(有限合伙)”(以下简称“天宝秋石”)持有14.16%的股份，但其在ST天宝尚未有董事会代表。

　　在董事长黄作庆被批捕后，天宝秋石提交股东大会临时议案，提议罢免董事长黄作庆、罢免独董刘晓光。8月26日，ST天宝股东大会通过了提名两名独立董事进入董事会，但却并未通过对董事长黄作庆和独董刘晓光的罢免。记者试图联系天宝秋石方面，但天宝秋石回应称，因负责人外出不便回应。

　　在表现出对ST天宝不满的同时，天宝秋石也开始减持，截至9月4日，天宝秋石在减持计划实施期间累计减持公司股份1104.9262万股，占公司总股本的1.44%。