中捷资源投资股份有限公司深交所问询函的回复公告

　　证券代码：002021 证券简称：编号：2019-097

　　中捷资源投资股份有限公司

　　深交所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“中捷资源”或“公司”)于2019年9月17日收到深圳证券交易所发送的《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2019]第336号，以下简称：“问询函”)，要求公司就相关事项做出书面说明。现就问询函所涉及事项回复如下：

　　一、宁波沅熙提交的大会临时提案中是否明确议案一与议案二必须同时提交审议，你公司董事会未将议案一提交股东大会审议的具体原因及合理性。请律师发表意见。

　　回复：

　　2019年9月12日，公司董事会收到公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)(持有公司16.42%股份，以下简称“宁波沅熙”)送达的《关于提请增加中捷资源投资股份有限公司2019年第二次(临时)股东大会临时提案的函》及相关附件(以下简称“《临时提案》”)，《临时提案》中包含《关于修改公司章程的议案》和《关于提请补选余雄平为公司第六届董事会非独立董事的议案》两项议案，提议公司董事会将该临时提案增加至公司2019年第二次(临时)股东大会中进行审议。

　　根据《公司章程》第七十三条规定：“公司董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核，股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定…”因此，公司董事会就公司第二大股东宁波沅熙的临时提案进行了审核。审核发现公司第二大股东宁波沅熙的临时提案不符合公司章程相关规定。

　　《公司章程》第一百一十条规定：“单独或合并持有公司有表决权股份总数15%(不含投票代理权)以上，且持有时间一年以上的股东，如推派代表进入董事会的，应在股东大会召开前二十日书面向董事会提出，并提交有关材料。”公司董事会收到宁波沅熙的临时提案时间为2019年9月12日，其议案二关于《关于提请补选余雄平为公司第六届董事会非独立董事的议案》已不满足《公司章程》第一百一十条中对于股东提名董事的时间规定，即距离2019年9月25日召开2019年第二次(临时)股东大会时间已不足二十日。因此公司董事会认为该临时提案不宜提交2019年第二次(临时)股东大会审议，如后续宁波沅熙认为仍有必要提交的，建议其对该提案修正后，依照相关法律法规及公司章程的相关规定再行提交。

　　虽然宁波沅熙发送的《临时提案》中未明确议案一与议案二必须同时提交股东大会审议，但是《临时提案》是作为一个整体进行提交的，议案一与议案二同属《临时提案》的一部分，《公司章程》中规定董事会对股东提出的提案进行审核，提案内容应符合公司章程的有关规定。鉴于《临时提案》的部分内容明显与《公司章程》的规定不符，因此公司董事会认为该临时提案不宜提交2019年第二次(临时)股东大会审议，如后续宁波沅熙认为仍有必要提交的，建议其对该提案修正后，依照相关法律法规及公司章程的相关规定再行提交。截至2019年9月14日，公司董事会未收到宁波沅熙修正后的临时提案，因此决定公司2019年第二次(临时)股东大会的原审议事项不变。

　　律师意见请参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函〉(中小板问询函【2019】第336号)相关问题的法律意见》。

　　二、你公司董事会针对上述事项已履行的具体审议程序，相关审议程序是否符合相关法律法规以及你公司《公司章程》的规定。请律师发表意见。

　　回复：