瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2014年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

证券代码：603555证券简称：贵人鸟

债券代码：122346债券简称：14贵人鸟

瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。

瑞银证券作为贵人鸟公开发行的“14贵人鸟”债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“14贵人鸟”对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：

一、发行人出售资产所涉诉讼

根据发行人于2019年8月27日披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产进展涉及诉讼的公告》，近期，发行人就其与陈光雄先生关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司(以下简称“杰之行”)股权转让交易纠纷，向福建省晋江市人民法院提交了《民事起诉状》。该案件已被法院受理立案，案号为(2019)闽0582民初8907号。目前该案已进入诉讼程序，发行人为案件原告，陈光雄先生为案件被告。该案的具体情况如下：

(一)案件事实

2018年12月11日，发行人与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心(普通合伙)、杰之行于晋江市签订了《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，陈光雄先生拟受让发行人持有的杰之行50.01%股权，交易对价为人民币30,006万元。

根据股权转让协议约定，发行人分两次将持有的杰之行50.01%的股权转让给陈光雄先生。其中，第一次股权转让，发行人将持有的杰之行20%的股权转让给陈光雄先生，陈光雄先生应向发行人支付的第一次股权转让价款为12,000万元。该第一次股权转让价款分三期支付，即陈光雄先生应于2018年12月20日之前向发行人支付转让款6,000万元；于2019年3月20日之前支付第二期转让款3,600万元；于2019年4月20日之前支付第三期转让款2,400万元。发行人应在收到第一期股权转让款，并经发行人股东大会审议通过后三个工作日内配合陈光雄及杰之行，将持有的杰之行20%的股权变更登记至陈光雄名下。股权转让协议还约定：如陈光雄先生未能按照股权转让协议约定的时间支付相应的股权转让价款，每逾期一日，陈光雄先生应当以未付转让价款为基数，按照每日0.05%的标准向发行人支付违约金。

股权转让协议签订后，发行人按约定已将杰之行20%的股权变更登记至陈光雄先生名下。但陈光雄先生仅按期支付了第一次股权转让第一期款项，后续两期转让款的支付均延期，至发行人向法院提起诉讼之日，仍有第一次股权转让第三期转让价款中的1,790万元尚未支付。

(二)诉讼请求

因发行人多次要求陈光雄先生按约定支付拖欠的款项，然而，其后续做出的按期支付承诺均未履行。发行人于2019年7月22日向法院请求判令陈光雄先生按股权转让协议约定支付第一次股权转让剩余款项1,790万元及违约金207.98万元(违约金暂计至2019年7月22日)，同时发行人依法向法院提出财产保全申请。

二、相关风险提示

截至目前，上述诉讼案件仍处于法院受理阶段，法院已启动对被告的财产保全程序，并将传票送达被告。由于法院尚未开庭审理该案，发行人暂时无法判断其对发行人本期利润或期后利润的影响。

此外，上述诉讼案件目前仅涉及发行人与陈光雄先生之间的第一次股权转让交易，然而，在第二次股权转让交易(即对应杰之行30.01%股权及对价18,006万元)中，陈光雄先生也未能按期支付款项，本次诉讼亦导致存在后续第二次股权转让交易失败的风险。

瑞银证券有限责任公司作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及第十七条的要求，就控股股东股份被冻结事项出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注相关风险。