业绩对赌失败众生相：有的割肉离场 有的诉至公堂

【业绩对赌失败众生相：有的割肉离场 有的诉至公堂】近日，新日恒力(600165)发布公告，今年6月，公司向法院提起诉讼，诉请判令博雅干细胞根据相关利润分配方案，向公司现金分红共计6000万元。新日恒力与博雅干细胞之间的纠葛由来已久，后者在被收购后连续多年未实现业绩承诺，且目前处于“失控”状态。（证券时报）

　　近日，新日恒力(600165)发布公告，今年6月，公司向法院提起诉讼，诉请判令博雅干细胞根据相关利润分配方案，向公司现金分红共计6000万元。新日恒力与博雅干细胞之间的纠葛由来已久，后者在被收购后连续多年未实现业绩承诺，且目前处于“失控”状态。

　　当然，这只是上市公司在收购中遭遇对赌失败的案例之一。今年以来，不少A股公司大额计提商誉减值，背后多与并购标的未能完成业绩承诺有关。如今，2019年业已过半，那些遭遇对赌失败的上市公司维权进展如何，记者就此展开了一番梳理。

　　业绩补偿形式多样

　　对于收购标的未完成业绩承诺的情况，承诺人向上市公司提供现金补偿是最常见的补偿方式之一。除此之外，如果对赌失败，上市公司也可以通过低价回购股份等途径维护上市公司利益。

　　此前，某公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买关联方资产。根据业绩承诺，标的资产2016年-2018年度的扣非净利润数额分别不低于7.95亿元、15.34亿元和29.1亿元。但是，标的资产2016年-2018年度三年累计实际实现扣非净利润50.26亿元，累计完成业绩承诺金额52.39亿元的95.93%。于是，业绩承诺方拟以其持有的上市公司股份进行业绩补偿。

　　与上述操作类似，亿利达(002686)子公司杭州铁城未完成2018年业绩承诺，姜铁城、张金路以持有的亿利达股份进行业绩补偿，亿利达以1元总价向二人合计回购612万股股份。截至6月18日，涉及补偿的612万股股份已办妥注销手续。

　　融钰集团(002622)的操作有所不同，今年1月21日，融钰集团公告称，因一年前收购的控股公司中远恒信未完成2018年度业绩承诺，交易对手向公司作出补偿，将其持有的中远恒信剩余49%股份无偿转让给公司。交易完成后，融钰集团持有中远恒信100%股权。

　　值得一提的是，融钰集团与中远恒信的故事还有下文。融钰集团4月8日公告，公司拟将中远恒信100%股权转让给国大永泰，转让价格为4967.36万元，这一价格较融钰集团此前5039万元的收购价格看似仅略有折让，但如果考虑到中远恒信2018年的亏损情况，融钰集团此举也可以称得上是“割肉离场”。

　　监管机构频频关注

　　投服中心去年底曾发布一份报告，对2015年-2017年的重组案例业绩承诺完成情况进行了总结。报告显示，3年中实施的重组案例共807件，有164件未按约定完成承诺业绩。

　　不过，其中56件未触发补偿义务条件，不需进行补偿，另有72件已履行完毕补偿义务。由此看来，上市公司在遭遇对赌失败时，大多数情况下仍能保障自身权益，但由于资本市场不乏“老赖”，很多上市公司在对赌失败后为了获得补偿也可谓是殚精竭虑。

　　6月17日，露笑科技(002617)收到深交所问询函，重点就是子公司业绩承诺未完成的补偿进展。一是上海正昀未完成业绩承诺，上海士辰作为业绩承诺人应向露笑科技补偿2.6亿元；二是江苏鼎洋未完成业绩承诺，承诺人胡德良、李向红应向露笑科技补偿1.85亿元。

　　截至深交所问询日，业绩承诺人上海士辰及胡德良、李向红均未向露笑科技偿付上述业绩补偿款。深交所问询背后，是由于根据补偿协议，业绩承诺人应在年报披露后的10个交易日内支付露笑科技公司业绩补偿款，但该条款迟迟未得到履行。