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溢价超300%收购,新劲刚或将面临现金、商誉双重压力

2019-07-11 23:03 来源:融100 编辑:融仔

核心提示

2019年7月3日,新劲刚发布《报告书》,拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,作价6.5亿元收购宽普科技100%股权。经我们研究发现,此次交易,在发行股份收购方面,双方

2019年7月3日,新劲刚发布《报告书》,拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,作价6.5亿元收购宽普科技100%股权。经我们研究发现,此次交易,在发行股份收购方面,双方选定了最低价,相比公司股价来说,交易对手直接获得了不小的收益。同时,本次交易所需支付现金远超公司货币资金,新劲刚是否有能力完成支付尚存疑。而且此次收购将形成高达4.64亿元的商誉,收购标的的生产能力、回款能力也有待提高。新劲刚这笔收购是否值得?

广东新劲刚新材料科技股份有限公司(证券简称:新劲刚,证券代码:300629.SZ,以下简称:“新劲刚”、“公司”)于2017年3月24日在创业板上市,公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的高新技术企业。新劲刚的实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧。

2019年7月3日,新劲刚发布了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》(以下简称:“《报告书》”),拟以6.5亿元的对价收购宽普科技100%股权。2019年7月11日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会将对该次交易进行审核。

宽普科技创建于2001年,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。该公司2017年和2018年净利润分别为1808.39万元和3758.38万元,对应本次收购价格的静态市盈率为17.29倍。本次收购交易对手业绩承诺为:2019 年至 2021年净利润数分别不低于4000 万元、5000 万元、6000万元。

股份支付选择最低发行价,交易对手收获巨大

根据《报告书》所述,新劲刚拟向文俊、吴小伟等16名自然人股东及佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的广东宽普科技股份有限公司(以下简称:“宽普科技 ”)100%股权。根据重组协议及补充协议,此次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为6.5亿元,其中以股份支付的比例为50%,以可转换公司债券支付的比例为10%,以现金支付的比例为40%。

在购买资产的同时,新劲刚拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过3亿元,此次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7500万元,发行股份募集配套资金金额不超过2.25亿元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项,若此次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,则公司将通过发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金金额不超过3亿元。

先看发行股份购买资产方面:根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。新劲刚前20个交易日的交易均价为17.08元/股,交易均价的90%为15.37元;前60个交易日的交易均价为16.99元/股,交易均价的90%为15.29元;前120个交易日的交易均价为18.02元/股,交易均价的90%为16.22元。最终,此次交易选择了以最低的交易均价15.29元进行交易。截至2019年7月9日,新劲刚二级市场价格24.26元/股,价格比较下,标的公司的股东直接就获得了高达36.97%的收益率,实现了交易对手的利益最大化。但对大部分中小股东来说,收购支付了更多的股份,稀释了股东们的权益。

其次再来看现金支付:协议中提到,此次现金支付的比例为40%,现金支付金额2.6亿元,但据新劲刚2018年年度报告显示,截止到2018年末,公司的货币资金余额仅8481.86万元,显然不足以完成支付,为此公司还同时进行募集配套资金总额不超过3亿元,但《报告书》中却提到本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施,那么一旦募集配套资金不能通过,新劲刚又该如何完成此次收购呢?

高估值收购股权,商誉压力不小

此外,经我们研究发现,公司本次收购,在标的公司估值方面选择了溢价较高的方式。《报告书》中提到,在此次交易方案中,中联国际评估咨询有限公司(以下简称:“中联国际”)对宽普科技 100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估。

截至评估基准日( 2018 年 12 月 31 日),在持续经营假设条件下,宽普科技经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为1.54亿元:采用收益法确认的评估价值为 6.51亿元,评估增值金额为4.98亿元,增值率高达323.86%;采用资产基础法评估的评估结果为1.94亿元,评估增值 4027.29 万元,增值率26.21%。两种方法的评估结果金额差异高达4.57亿元,差异率高达235.83%。最终,此次评估还是参考了估值较高的收益法进行评估,经协商之后,宽普科技 100%股权的交易作价为6.5亿元。

由于本次收购,并非同一控制下的企业合并。因此,本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

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